公元223年初，刘备令何天为北伐都督，率二十万大军屯兵于汉中西方，随战将军有马超，马谡，张苞，关兴，王平，廖化前往，
刘备在发出奏章前，忧豫了很久，不是要伐吴么，怎么要北伐了，这事被诸葛亮猜到了，便跟刘备一一解释，才斩断了刘备的犹豫。
而在北面曹丕则是听了，每天都是手忙脚乱的毕竟自己的父亲都怕何天三分，现今魏国重臣的程昱去世不久后，杨修也得了重病，但他们的计划仍然还在进行着，曹丕只好把全力放在了长安之地。。
公元223年夏，何天连续十天率军取下了武都，安定城，直威长安，天水的魏军太守是韩德，劝他投降可成是最好的打算，但姜维已经参军了，比历史上早了些年，何天不得不智斗姜维了。
即日，何天率三万兵马在天水对面扎营，姜维和韩德得知便来城墙上准备死守，让武威城的人来支援。
何天在白天见天水没有任何动静所以不敢轻易进攻，
傍晚，天水的城墙上的灯火照得如白天似的一样亮。何天带着廖化和马谡站在营外，远观着亮光中的天水城。
何天问道“你们说，对方没有把天水城照亮？！”
廖化直说“不会是虚张声势吧，他们害怕撤到武威了?”
何天摇摇头。
马谡立马反驳道“不可能，这个天水是他们最后的防线，如果被攻破了，武威和其他城就都有了危险。”
何天笑了笑，“马谡说的不错，除非他们是傻子才会弃逃，那为什么照亮天水呢!”
马谡一下子口塞了，摸着脑袋，疑问道“还望请都督明示。”
“呵呵呵呵…敌方只是想让我把思绪打乱。故意照亮天水城，让我以为他们是在假装虚张声势会出兵攻打我们的大营，而他们则有多余的时间布置埋伏点，最多派一小队人马来假袭击我们大营，让我更信确。”
马谡和廖化听了那是大眼瞪小眼的，
“我们让他们埋伏了就不好攻城了，廖化！”
“莫将在！”
廖化听见立马半跪领令。
“待会敌军来了，被......
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